“三类股东”成新三板企业转板A股拦路虎 这一做法值得效仿

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不少新三板企业想转板A股,但“三类股东”成拦路虎,海容冷链主动探路“突围”,这一做法值得不少公司效仿。


今日(10月25日),博拉网络(834484)、奥飞数据(832745)的IPO申请将上会审核。经济导报记者注意到,此番看似平常的审核,其意义并不寻常,因为这两家企业此前均存在“三类股东”问题,之前不约而同主动清理了这一障碍。如果过会成功,无疑将给那些存在此类问题的企业极大信心。其清障的路径,亦极具参考价值。


从新三板鲁企来看,海容冷链(830822)也因存在“三类股东”问题,使得其IPO审核进度停滞不前,身后排队的公司在不断“超车”。


已排队近两年的海容冷链,其存在的“三类股东”问题如何解决?24日,该公司证券事务代表郭青回复称,“目前公司尚未收到证监会关于‘三类股东’的书面反馈意见,以证监会公开披露信息为准。”


“目前来看,此类公司选择主动清理‘三类股东’的做法还是有用的。那些‘三类股东’持股比例较低的公司,值得效仿这一路径。”南方一家券商的基金经理严鹏说。


市场陷入摸索期

当不少新三板企业掀起IPO热潮时,它们发现在上市征程中遇到了拦路虎,即“三类股东”问题。虽然监管层对此问题没有设置差别化对待政策,但截至目前尚未有明确解决问题的政策措施,市场陷入摸索期。


“三类股东”具体是指资产管理计划、契约型基金和信托计划。这三类金融产品并没有法人主体地位,只能以管理人名义进行工商登记,在审核中会被视为代持行为。去年开始,“三类股东”问题就已受到市场广泛关注。在今年的新三板定增市场中,“三类股东”出现频率明显减少。

“由于资管产品类股东的持股份额无需在工商部门进行变更登记,而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让,这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性,加之IPO排队时间普遍较长,在此期间若出现股权到期兑付或收益权转让等情形,容易带来权属纠纷。”严鹏分析说。


就在上月22日,证监会发布消息明确,“三类股东”需要穿透至最终出资人。(详情:解析|私募基金穿透核查,穿透计算重点都在这里)其实证监会一直都在做这件事,但凡涉及“三类股东”的IPO企业,反馈意见中均有提及穿透股东要求。“但问题是,要求提了,企业也回复了,然后,就没有然后了。”有市场人士无奈地表示,比如,带着“三类股东”冲刺IPO的海容冷链在获得反馈后,市场一度乐观认为,此类问题终于有望破冰了。然而,海容冷链审核进度并未看到加快的迹象。


等不到风来,就只能自己努力。作为最早一批因“三类股东”导致IPO进度停滞的博拉网络,早在去年4月底,其申报材料就获证监会受理,但一直没有进展。直到今年9月,博拉网络主动从新三板摘牌并清理三类股东,不到一个月(即10月9日),博拉网络便出人意料地完成了IPO申报材料的预披露更新,这或许意味着摘牌并寻求解决“三类股东”的双赢方案产生了效果。


静候下一步政策出台

事实上,在10月10日至10月16日期间,共有3家公司对IPO申报材料进行了预披露更新,分别是博拉网络、聚利科技(430162)、奥飞数据。为了实现IPO,这3家企业都选择主动解决“三类股东”问题


博拉网络与聚利科技做法非常相似,即先从新三板退市再进行股权转让,同在今年9月15日由老股东受让“三类股东”股份。二者都是在排队期间就从新三板摘牌,后由“三类股东”将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。与前面两家不同的是,奥飞数据早在申请IPO排队之前就通过股权转让方式清理了三类股东。去年8月至10月,公司通过股转系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股


“从上述案例来看,相关公司‘三类股东’的持股比例都不算太大,比如博拉网络为2.73%,聚利科技为0.86%。这也就导致了‘三类股东’清理难度较小,解决问题所需的资金量较少,股权变动并未造成IPO重新排队。”严鹏表示。但是,这种路径或难具有广泛推广的意义。疑问在于:对于“三类股东”持股比例较高的排队企业来说,清理股权比例过大会否需要重新排队?在尚无明确政策指引的情况下,选择等待还是选择主动清理这一问题,仍需斟酌。


值得一提的是,“三类股东”在海容冷链中的持股比例同样不大。该公司去年年报显示,第十大股东为“三类股东”———国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划,持有公司138.5万股,占总股本的2.31%。此外,博信优选(天津)股权投资基金亦在其中持有少量股份。那么,海容冷链是否会效仿博拉网络等公司的做法,比如采取股权转让的方式,来解决“三类股东”问题?这一疑问,公司方面未予回应。


从近期来看,已有多家拟IPO企业清理“三类股东”,以缩短排队速度和提高过会率。多位受访人士称,拟上市企业股权结构不宜过于复杂,为了保险起见,“三类股东”持股比例低的可以通过将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人的方式,来解决上市“拦路虎”,持股比例高的“三类股东”需静候下一步政策出台。目前,新三板大部分做市的拟IPO企业都存在“三类股东”问题,但尚未有官方文件对此作出清晰指引。




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